สิ่งหนึ่งที่คุณจะต้องเผชิญหลายครั้งในชีวิตของคุณในฐานะนักลงทุนในหุ้นสามัญคือเหตุการณ์ที่เรียกว่าการเสนอซื้อ มีวิธีการที่คุณจะต้องเลือกทางเลือกที่เกี่ยวข้องกับสิ่งที่นำเสนอให้กับคุณฉันต้องการเขียนบทนำในหัวข้อเสนอคำอธิบายพื้นฐานเกี่ยวกับข้อเสนอซื้ออธิบายถึงระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำธุรกรรมเหล่านี้บางส่วนและให้คำแนะนำแก่คุณโดยทั่วไป ภาพรวมของวิธีการทำงานและเหตุผลที่สำคัญ
หวังว่าเมื่อคุณอ่านบทความนี้เสร็จแล้วคุณรู้สึกสบายใจมากขึ้นเมื่อคุณไปที่อีเมลและเปิดซองจดหมายหรือลงชื่อเข้าใช้บัญชีนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ของคุณและดู ประกาศให้คุณทราบว่าตำแหน่งใดตำแหน่งหนึ่งของคุณอยู่ภายใต้คำเสนอซื้อและคุณต้องทำการเลือกตั้ง (ทางเลือก) ก่อนถึงกำหนดเวลาที่กำหนดข้อเสนอซื้อเป็นข้อเสนอของสาธารณะที่ทำขึ้นโดยบุคคลธุรกิจหรือกลุ่มผู้ที่ต้องการได้รับเงินจำนวนหนึ่งตามที่กำหนด คำที่มาจากข้อเท็จจริงที่ว่าพวกเขากำลังเชิญชวนผู้ถือหุ้นเดิมให้ "ซื้อ" หรือขายหุ้นของพวกเขาให้กับพวกเขา มีผลให้คำเสนอซื้อเป็นข้อเสนอเงื่อนไขที่จะซื้อ บุคคลหรือนิติบุคคลที่ทำคำเสนอกล่าวว่า "ฉันยินดีที่จะซื้อหุ้นของคุณที่ $ [x] ถ้าคุณซื้อ (ขาย) ให้ฉัน แต่ถ้าหากว่าหุ้นทั้งหมด [y] ถูกเสนอซื้อโดยผู้ถือหุ้นทั้งหมดมิฉะนั้น , การจัดการปิดและเราแกล้งทำเหมือนว่ามันไม่ได้เกิดขึ้น. " แน่นอนว่าฉันง่ายขึ้น แต่นั่นเป็นจุดสำคัญของเรื่อง
ปกติแล้วจะมีการเสนอข้อเสนอซื้อด้วยความหวังว่าผู้ซื้อที่ได้รับจะสามารถสะสมหุ้นสามัญได้มากพอที่จะได้รับสถานะที่สำคัญหรือเข้าครอบครองคณะกรรมการ บริษัท อย่างสมบูรณ์ ข้อดีข้อหนึ่งจากข้อเสนอซื้อจากมุมมองของผู้ซื้อคือหากผู้ซื้อเข้ามาถือหุ้นในสัดส่วนที่มากพอที่จะขายหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นที่เหลืออีก 999 รายและจะขายหุ้นออกไป บริษัท เอกชนหรือผสานรวมเป็นกิจการที่มีอยู่ในตลาดหลักทรัพย์แม้ว่าจะไม่ได้รับข้อเสนอซื้อเดิม อี ก. อาจทําใหกลายเปน บริษัท ยอยของ บริษัท โฮลดิ้งและเฉพาะ บริษัท โฮลดิ้งมีสต็อกใด ๆ ในการดําเนินการซื้อใหมบ่อยครั้งที่การทำคำเสนอซื้อใช้ในกรณีที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการไม่เชื่อว่าการควบรวมกิจการจะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและพวกเขาจึงคัดค้านตามที่เห็นว่าไม่สอดคล้องกับความไว้วางใจ . ดังนั้นวิธีการที่การครอบครองที่เป็นมิตรสามารถทำได้โดยผู้ซื้อ / นักลงทุนที่ต้องการควบคุมการคัดค้านและการต่อสู้ของผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร
ข้อเสนอซื้อมีอยู่ทั่วไปในตลาดหุ้นมากกว่าสงครามที่เรียกว่าพร็อกซี่ซึ่งเป็นอีกวิธีหนึ่งในการพยายามควบคุมธุรกิจตามที่คุณได้เรียนรู้ในบทความที่เก่ากว่านี้
คำชี้แจงของพร็อกซีสำหรับนักลงทุนรายใหม่คำแถลงพร็อกซี่ประจำปีของ บริษัท แบ่งข้อมูลที่สำคัญรวมถึงเรื่องที่ผู้ถือหุ้นจะต้องลงคะแนน ในสงครามพร็อกซี่บุคคลธุรกิจหรือกลุ่มที่ต้องการเข้าควบคุมดูแลพยายามโน้มน้าวให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงให้กรรมการของตนโดยการคัดเลือกกรรมการเก่าและคว้าการควบคุมธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในบางกรณีนี้จะกระทำโดยผู้บุกรุกขององค์กรที่ต้องการตัด บริษัท ของสินทรัพย์ที่มีค่าของมันขายออกทีละชิ้น อย่างไรก็ตามในกรณีอื่น ๆ จะกระทำโดยนักลงทุนที่มีความหมายที่เหน็ดเหนื่อยจากการที่ บริษัท ไม่ได้รับการบริหารจัดการโดยบุคคลภายในที่ช่วยเสริมสร้างตนเองแม้จะขาดความสามารถในการทำลายผู้ถือหุ้นที่ได้รับผลตอบแทนอย่างต่อเนื่องอาจมีความสุขได้ หากคุณเคยประสบปัญหาการต่อสู้พร็อกซีคุณรู้ว่ากล่องจดหมายของคุณเต็มแล้วเนื่องจากแต่ละด้านส่งเอกสารจำนวนมากให้คุณตรวจสอบและคุณต้องเลือกรายการที่คุณต้องการชนะ
ข้อเสนอของคุณในฐานะนักลงทุน
ลองนึกภาพคุณมี 1 000 หุ้นใน ABC ของ บริษัท ที่ 50 เหรียญต่อหุ้นสำหรับการประเมินมูลค่าตลาดที่ 50,000 ดอลล่าร์สหรัฐฯหนึ่งวันคุณตื่นขึ้นมาและลงชื่อเข้าใช้งานของคุณ บัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ คุณได้รับแจ้งว่า บริษัท XYZ ได้ทำคำเสนอซื้ออย่างเป็นทางการเพื่อซื้อหุ้นของคุณที่ราคา $ 65 ต่อหุ้น แต่ข้อตกลงดังกล่าวจะสิ้นสุดลงหากกล่าวว่า 80 เปอร์เซ็นต์ของหุ้นคงเหลือถูกเสนอซื้อให้กับผู้ซื้อโดยผู้ถือหุ้นเป็นส่วนหนึ่งของการทำธุรกรรม คุณมีเวลาสองสัปดาห์ในการตัดสินใจว่าคุณจะซื้อหุ้นของคุณหรือไม่ หากคุณตัดสินใจที่จะยอมรับข้อเสนอซื้อของคุณคุณต้องส่งคำแนะนำก่อนวันที่กำหนดหรือมิฉะนั้นคุณจะไม่มีสิทธิ์เข้าร่วม โดยปกติแล้วการบอกโบรกเกอร์ของคุณโดยทั่วไปไม่ว่าจะเป็นทางโทรศัพท์ด้วยตนเองหรือผ่านทางเว็บไซต์นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ "แน่นอนฉันจะขายที่ 65 เหรียญต่อหุ้น" และรอดูว่าเกิดอะไรขึ้น (แน่นอนว่าถ้าคุณมีใบรับรองหุ้นทางกายภาพถือเป็นขั้นตอนที่แตกต่างไปจากเดิมอย่างสิ้นเชิง แต่ปัจจุบันค่อนข้างหายาก) หากการเสนอซื้อประสบความสำเร็จและมีผู้ถือหุ้นเพียงพอที่จะทำธุรกรรมเสร็จสิ้นและคุณจะเห็น 1 000 หุ้นของ บริษัท ABC นำออกจากบัญชีของคุณและวางเงินมัดจำเงินสดจำนวน 65,000 ดอลลาร์ใส่ไว้ในบัญชี หากการทำคำเสนอซื้อล้มเหลวเนื่องจากมีผู้ซื้อจะได้รับการเสนอราคาต่ำกว่าร้อยละ 80 ของราคาเสนอข้อเสนอจะหายไปและคุณจะไม่ขายหุ้นของคุณ คุณเหลือ 1 000 หุ้นของ บริษัท ABC ในบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของคุณ
หากคุณปฏิเสธคำเสนอซื้อหรือพลาดกำหนดเส้นตายคุณจะได้รับอะไร คุณยังคงมีหุ้นของ ABC จำนวน 1,000 หุ้นและสามารถขายให้กับนักลงทุนรายอื่นในตลาดหุ้นที่กว้างขึ้นได้ในราคาที่สามารถใช้ได้ ในบางกรณีผู้ที่อยู่เบื้องหลังการเสนอซื้อครั้งแรกจะกลับมาและยื่นคำเสนอซื้อครั้งที่สองหากไม่ได้รับหุ้นจำนวนมากหรือต้องการได้รับความเป็นเจ้าของเพิ่มเติมซึ่งในกรณีนี้คุณอาจมีการกัดอีกที่แอปเปิ้ล อย่างไรก็ตามตามที่ได้กล่าวมาก่อนหน้านี้หากคุณไม่ได้ซื้อ แต่ก็มีคนพอที่จะทำคุณอาจถูกบังคับให้ออกจากความเป็นเจ้าของของคุณต่อไปเนื่องจาก บริษัท ถูกยึดเอาไว้เป็นส่วนตัว
กฎระเบียบข้อเสนอซื้อในสหรัฐอเมริกา
ข้อเสนอในการประกวดราคาจะต้องได้รับการควบคุมอย่างกว้างขวางในประเทศสหรัฐอเมริกา กฎระเบียบเหล่านี้มีขึ้นเพื่อปกป้องนักลงทุนรักษาตลาดทุนให้มีประสิทธิภาพและเสนอกฎพื้นฐานที่สามารถให้ความมั่นคงแก่ธุรกิจที่อาจเริ่มได้รับเพื่อให้สามารถตอบสนองได้ อี ก. เพื่อเตรียมความพร้อมในการป้องกันความหวังที่ขัดขวางการครอบครองที่เป็นมิตร โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อเสนอซื้อส่วนใหญ่ตกอยู่ภายใต้ขอบเขตของข้อบังคับสองฉบับคือ The Williams Act และ SEC Regulation 14E ลองดูทีละรายการ
พระราชบัญญัติวิลเลียมส์
- เป็นส่วนหนึ่งของพระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ในปีพ. ศ. 2477 ซึ่งเป็นกฎหมายที่สำคัญที่สุดแห่งหนึ่งในประวัติศาสตร์ของตลาดทุนสหรัฐฯเนื่องจากมีการสร้างรากฐานที่มีประสิทธิภาพมากขึ้น ระบบการเงินที่รับผิดชอบในการผลิตที่ใหญ่ที่สุดมาตรฐานการครองชีพที่เพิ่มขึ้นในประวัติศาสตร์ของมนุษย์วิลเลียมส์ทำจริงไม่ได้ทำให้มันเป็นกฎหมายจนกว่าการแก้ไข 1968 เสนอสำหรับผู้สนับสนุนของบาร์นี้วุฒิสมาชิกรัฐนิวเจอร์ซีย์แฮร์ริสันวิลเลียมส์ A. การแก้ไขกำหนดให้แต่ละ บริษัท หรือกลุ่มบุคคลอื่น ๆ ที่ต้องการการควบคุมธุรกิจทำตามแนวทางที่กำหนดขึ้นเพื่อเพิ่มความเป็นธรรมต่อผู้เข้าร่วมตลาดทุนและเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียรวมถึงคณะกรรมการและผู้บริหารของ บริษัท มีเวลาในการจัดทำและนำเสนอกรณีเพื่อสนับสนุนหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหุ้น
ตัวอย่างเช่น Williams Act ระบุว่าข้อเสนอซื้อต้องเป็น 1. จดทะเบียนภายใต้กฎหมายของรัฐบาลกลาง 2. ได้เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งคำอธิบายแหล่งเงินทุนที่ใช้ในข้อเสนอนั้น 3. ให้ เหตุผลที่ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ทำขึ้น 4. ประกาศให้บุคคลที่ทำธุรกิจหรือกลุ่มผู้ทำคำเสนอซื้อยื่นคำเสนอซื้อต่อ บริษัท ที่ได้มาหากคำเสนอซื้อนั้นประสบความสำเร็จ 5. เปิดเผยการมีอยู่ของความเข้าใจสัญญา หรือข้อตกลงอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับคำเสนอซื้อ กฎหมายกำหนดว่าข้อเสนอซื้อต้องไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิดหรือมีข้อความที่ผิดหรือไม่สมบูรณ์ซึ่งหมายถึงการหลอกลวงใครบางคนในการลงคะแนนเสียงอย่างหนึ่ง
หนึ่งในกฎที่รู้จักกันดีที่สุดที่เกิดขึ้นจาก Williams Act คือความต้องการสำหรับทุกคนที่ซื้อหรืออย่างใดมาควบคุมมากกว่าห้าเปอร์เซ็นต์ (5 เปอร์เซ็นต์) ของหุ้นที่โดดเด่นของ บริษัท เพื่อเปิดเผยความจริงนี้ไปยังหน่วยงานกำกับดูแลทันที และสาธารณชน กฎนี้มีผลถ้าบุคคลธุรกิจหรือกลุ่มได้มาซึ่งหุ้นมากกว่า 5% ของหุ้นของ บริษัท (สำหรับภาพประกอบของคลาสคูณหุ้นที่มีอยู่ใน บริษัท เดียวกันอ่าน
ตัวอย่างชีวิตจริงของโครงสร้างแบบคู่ใน บริษัท มหาชน - ดูฟอร์ดมอเตอร์คลาส A และ Class B
) กฎเหล่านี้มักใช้กับผู้จัดการกองทุนรวมผู้จัดการกองทุนป้องกันความเสี่ยง บริษัท จัดการสินทรัพย์ที่ปรึกษาการลงทุนที่ลงทะเบียนและบุคคลที่คล้ายคลึงกันซึ่งควบคุมหรือบริหารเงินลงทุนให้กับบุคคลอื่นด้วยเช่นกันตัวอย่างเช่นเนื่องจากเป็นกรรมการผู้จัดการของ Kennon-Green & Co. ซึ่งเป็น บริษัท บริหารสินทรัพย์ทั่วโลกและฉันมีอำนาจในการตัดสินใจลงทุนในพอร์ตการลงทุนของลูกค้าผ่านทางคณะกรรมการลงทุนหากเราซื้อหรือควบคุมสัดส่วนการลงทุนได้ถึง 5% หรือมากขึ้นของหุ้นของ บริษัท ที่กำหนดเราจะต้องยื่นเอกสารที่เหมาะสมกับหน่วยงานกำกับดูแลทำให้ความรู้สาธารณะนี้ แบบฟอร์มที่กำหนดขึ้นอยู่กับประเภทของผู้ยื่นและเงื่อนไขอื่น ๆ โดยทั่วไปรูปแบบที่ต้องการจะเรียกว่า Schedule 13D และต้องส่งภายในสิบวันหลังจากมีการข้ามเกณฑ์การเป็นเจ้าของ 5 เปอร์เซ็นต์ นอกจากนี้ตาราง 13D ต้องได้รับการแก้ไข "ทันที" - คำที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ปีพ. ศ. 2477 ไม่ได้อธิบายและถูกทิ้งไว้ในการตีความกฎระเบียบเพื่อสะท้อนถึงการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในตำแหน่ง ผู้ลงทุนประเภทใดประเภทหนึ่งได้รับอนุญาตให้ยื่นแบบเปิดเผยข้อมูลที่สั้นและง่ายกว่าที่รู้จักกันในชื่อ Schedule 13G นอกจากนี้จำเป็นต้องมีการแก้ไขเพิ่มเติมเป็นประจำทุกปีเพื่อปรับปรุงตลาดที่มีสถานะเป็นเจ้าของ อย่างไรก็ตามสิ่งเหล่านี้อยู่นอกเหนือขอบเขตของการพูดคุยเกี่ยวกับข้อเสนอซื้อ กฎระเบียบ 14E (กฎ 14e-1 ถึง 14f-1)
- ครอบคลุมกฎระเบียบข้อเสนอพิเศษที่มีการเสนอขายทั้งหมดรายละเอียดและเฉพาะเจาะจง ตัวอย่างเช่นการผิดนัดตามกฎหมายก็คือการที่บุคคลจะประกาศข้อเสนอซื้อหากเขาหรือเธอไม่เชื่อว่าตนมีเงินเพียงพอที่จะทำข้อตกลงหากได้รับการยอมรับเนื่องจากจะส่งผลให้ ในความผันผวนของราคาหุ้นของป่าทำให้การจัดการตลาดได้ง่ายขึ้น นอกจากนี้ยังช่วยลดความเชื่อมั่นของนักลงทุนและผู้จัดการธุรกิจในตลาดทุนเนื่องจากผู้คนจะต้องสงสัยว่าข้อเสนอซื้อถูกต้องหรือไม่ทุกครั้งที่พวกเขาได้รับทราบว่า บริษัท ของพวกเขาได้รับเรื่องหนึ่งที่ทำให้เสียสมาธิทุกคนที่เกี่ยวข้อง
เพื่อช่วยให้บรรดาผู้ที่สนใจในการเรียนรู้รายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอราคาที่ละเอียดอ่อนเราได้เชื่อมโยงกับสถาบันข้อมูลด้านกฎหมายของมหาวิทยาลัยแห่งคอร์เนลล์ซึ่งเป็นเจ้าภาพในการคัดลอกข้อความของกฎหมายฉบับจริง จัดในลักษณะที่มีการอ้างอิงข้ามไปยังข้อความที่เกี่ยวข้องเพื่อให้คุณสามารถอ่านเนื้อหาต้นฉบับได้เอง แน่นอนว่าพวกเขาควรจะเรียนอย่างน้อยหนึ่งครั้งและผมขอแนะนำให้ทุกคนที่อยากรู้เกี่ยวกับสิ่งเหล่านี้จะใช้เวลาสักสองสามนาทีในชีวิตของคุณเพื่อสนุกกับพวกเขา กฎข้อ 14e-1: การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ผิดกฎหมาย กฎข้อ 14e-2: ตำแหน่งของ บริษัท ที่เกี่ยวกับคำเสนอซื้อ
กฎข้อ 14e-3: การทำธุรกรรมในหลักทรัพย์บนพื้นฐานของข้อมูลสารสนเทศที่ไม่เปิดเผยใน บริบทของข้อเสนอซื้อ
กฎข้อ 14e-4: ข้อห้ามการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับข้อเสนอซื้อบางส่วน กฎข้อ 14e-5: ห้ามซื้อสินค้านอกคำเสนอซื้อ
กฎข้อ 14e-6: บริษัท ที่ลงทุนในการลงทุนที่จดทะเบียนแล้ว
- กฎข้อ 14e-7: การเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่ผิดกฏหมายเกี่ยวกับม้วน - กฎข้อ 14e-8: การกระทำที่ต้องห้ามเกี่ยวกับการสื่อสารก่อนเริ่มต้น
- กฎ 14f-1: การเปลี่ยนแปลงในส่วนใหญ่ ของกรรมการ
- ข้อเสนอแนะขั้นสุดท้ายเกี่ยวกับข้อเสนอซื้อ
- โปรดทราบว่าเมื่อคุณยอมรับคำเสนอซื้อแล้วคุณจะขายหุ้นของคุณซึ่งหมายความว่าคุณอาจเป็นหนี้ภาษีเงินได้จากกำไรจากการเพิ่มมูลค่าหุ้นที่คุณชอบในช่วงที่คุณถือครองกรรมสิทธิ์ของคุณจนกว่าคุณจะถือครองหุ้นในบัญชีภาษีที่รอการตัดบัญชีหรือปลอดภาษีเช่น IRA แบบดั้งเดิมหรือ Roth IRA